ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ДОГОВОРА МЕЖДУНАРОДНОЙ КУПЛИ-ПРОДАЖИ ТОВАРОВ СТРУКТУРА ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
Участники внешнеторговых отношений, которыми могут быть граждане и юридические лица, совершают действия, направленные на установление, изменение или прекращение своих прав и обязанностей. Такие действия между гражданами и юридическими лицами различных стран являются внешнеторговыми сделками.
Для того чтобы сделка была совершена, участвующие стороны достигают соглашения об установлении между ними определенных прав и обязанностей. Такое соглашение между лицами разных стран является внешнеторговым договором. Стороны договоров обычно называются партнерами или контрагентами, а сами договоры — контрактами. Сделки и соответственно договоры могут быть двусторонними и многосторонними.
Продажа или приобретение товаров, выполнение работ или оказание услуг могут пред¬ставлять одну сделку (например, продажа экспоната со стенда международной выставки или ярмарки) или требовать совершения нескольких сделок. Так, экспорт заводом-изготовителем какого-либо товара непосредственно потребителю может потребовать, кроме сделки купли-продажи, также совершения сделки с транспортной фирмой по доставке товара иностранному покупателю, сделки с компанией, страхующей транспортные риски, осуществление денежных расчетов и т.д.
Такой комплекс сделок и других действий сторон, связанных с их осуществлением, обычно называют внешнеторговой операцией, которая оформляется между основными контрагентами одним контрактом, но ее исполнение требует заключения ими нескольких договоров с другими компаниями и организациями.
В международной торговле применяется также такое понятие, как «соглашение», которое обычно определяет наиболее общие условия отношений сторон, предусматривающие заключение в рамках этого соглашения дополнительных договоров, конкретизирующих их права и обязанности при совершении отдельных сделок.
Договоры (контракты) международной купли-продажи товаров заключаются на любые виды товаров массового производства и спроса. Такими товарами могут быть сырье, продукты его переработки, готовые изделия, в том числе машинотехническая продукция, промышленная и интеллектуальная собственность и т.д.
Договор (контракт) международной купли-продажи обладает рядом признаков, которые оговорены положениями Венской конвенции:
• одним из контрагентов по сделке выступает юридическое или физическое лицо иностранного государства;
• товар находится на территории иностранного государства;
• при исполнении договора товар, как правило, пересекает территорию одного или нескольких иностранных государств;
• договор подписывается уполномоченными лицами, их подписи скрепляются печатями.
Непременным условием сделки купли-продажи, оформленной внешнеторговым контрактом,
является переход собственности на товар от продавца к покупателю. Это принципиально отличает такие контракты от других видов договоров в сфере ВЭД. Контракт купли-продажи во внешней торговле, как и внутри страны, в условиях договорных отношений субъектов выполняет три основные функции:
• юридически закрепляет отношения между сторонами, придавая им характер обяза¬
тельств, выполнение которых защищено законом;
• определяет порядок, последовательность и способы совершения сделок партнеров;
• предусматривает меры по обеспечению выполнения обязательств сторонами. Не случайно стороны контракта должны определить, юридическое право какого государства
будет применяться при выборе формы включения сделки, регулировании прав и обязанностей партнеров, а также решении спорных вопросов в случае их возникновения. Договор купли-продажи может заключаться в упрощенной форме, когда в виде отдельного документа фиксируется предварительная договоренность. При заключении упрощенных, кратких контрактов стороны должны четко представить, как будут выполняться условия, не оговоренные в таком контракте — нельзя пользоваться трафаретом без учета вида товара и особенностей условий поставки.
Как показывает практика, при выполнении внешнеторговых контрактов купли-продажи нередко возникают споры, которые иногда приходится решать в порядке арбитража. Поэтому очень большое значение приобретают правила толкования контрактов и их отдельных положений. Тем более что в национальных законодательствах и в судебной практике они имеют немало различий.
В России, согласно ГК, к таковому толкованию должны применяться три далее приводимых требования:
1. При выделении буквального значения терминов (слов и выражений), содержащихся в тексте контракта, они должны употребляться в их обычном употребляемом смысле.
2. При выяснении фактической общей воли сторон исходя из цели договора она должна определяться на момент заключения контракта, а не на момент его толкования.
3. Практика, сложившаяся в отношениях сторон, не может обосновываться ссылками на условия, содержавшиеся в предыдущих контрактах и поэтому якобы применимых к данному договору.
СТРУКТУРА ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
Договор международной купли-продажи товаров содержит наименование контракта, дату и место его заключения, наименование сторон и их реквизиты (юридический адрес и банковские реквизиты), а также следующие основные условия (содержание):
• предмет и объект поставки (наименование и количество товара);
• способы определения качества и количества товара;
• срок и место поставки;
• базисные условия поставки;
• цена и общая стоимость поставки;
• условия платежа;
• порядок сдачи-приемки товара;
• транспортные условия;
• условия о гарантиях и санкциях;
• порядок разрешения споров;
• обстоятельства освобождения от ответственности, форс-мажор;
• применимое право. Договор подписывается уполномоченными лицами, их подписи скрепляются печатями. В контракт могут быть также внесены общие положения об обязательствах для продавца и
покупателя:
• понятие, порядок исчисления убытков и их возмещение при возможном нарушении обязательств одной из сторон;
• санкции при просрочке платежа;
• транспортный и валютный риски;
• принципы освобождения от ответственности;
• право на приостановление исполнения обязательств; страховка товара;
• порядок расторжения договора.
Договор международной купли-продажи товаров должен также содержать особые условия,
включаемые в договор в связи с необходимостью применения мер государственного регулирования внешнеторговой деятельности. Такие условия определяют обязанности сторон по получению
экспортно-импортных лицензий, осуществлению таможенных процедур, выполнению мер валютного контроля.
В практике международной торговли широко применяются различные типовые условия, типовые формы контрактов.
По российскому законодательству типовой договор — это форма договора, утверждаемая Правительством РФ в случаях, предусмотренных законодательством (п.4 ст.426 ГК РФ). Условия таких типовых договоров являются обязательными для сторон, их нарушение ведет к признанию ничтожным всего договора в целом либо внесенных изменений или дополнений, если они не соответствуют условиям типового договора. По российскому законодательству предусмотрена возможность использования примерных условий договора, которые могут применяться в качестве обычаев делового оборота (ст.427 ГК РФ).
В практике международной торговли типовой контракт имеет иной статус.
Типовой контракт — это разработанный в соответствии с установленными правилами документ, содержащий примерные образцы формулировок условий определенного вида договора. Однако типовой контракт не имеет юридической силы. Он выполняет вспомогательную роль — оказание предпринимателям помощи при подготовке текста контракта: позволяет воспользоваться уже отработанными, готовыми формулировками, включить в текст контракта все необходимые условия сделки. В этих целях могут быть использованы рекомендуемые в специальных изданиях формы типовых контрактов купли-продажи во внешнеторговом обороте.
Типовой контракт содержит ряд унифицированных условий, принятых в практике между¬народной торговли. Обычно в типовом контракте заполняются статьи, содержащие условия о предмете контракта, цене товара, его качестве, упаковке и маркировке, сроках поставки, транспортные условия, условия платежа и проч. Наиболее часто встречающаяся на практике форма типового контракта состоит из двух частей — согласуемой и унифицированной.
Типовые контракты, унифицированные условия продажи и покупки значительно упрощают заключение сделок. Нередко тексты подготавливаются в форме трафаретных формуляров, изготовленных типографским способом. На их оборотной стороне фиксируются индивидуальные условия сделки: количество, цена, срок поставки, а также качество товара и условия платежа. Все остальные условия принимаются в готовом виде. Могут также заключаться контракты, в которых стороны ссылаются на типовые условия, хотя бы и не напечатанные на обороте такого документа. В практике международной торговли применяется более трех десятков разработанных под руководством Европейской экономической комиссии ООН общих условий и типовых контрактов для различных видов торговых сделок (для экспорта поставок машинного обору¬дования, для купли-продажи потребительских товаров длительного пользования и др.).