#10.Особенности финансов хозяйственных обществ
10. Особенности финансов хозяйственных обществ
Хозяйственные общества могут быть как обществами с ограниченной или дополнительной ответственностью, так и акционерными обществами.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) —это коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам. Участники общества по его обязательствам ответственности не несут, за исключением случаев, предусмотренных законом. Это несостоятельность (банкротство) ООО, если она была вызвана учредителями (участниками) общества (ст. 56 ГК РФ), а также когда участник не полностью внес свой вклад (в таком случае он несет солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада).
Уставный капитал обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью состоит из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. В соответствии со ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее 100 МРОТ, установленного законом на дату предоставления документов для государственной регистрации общества. Более строгие требования предъявляются к действующим в форме ООО кредитным и страховым организациям. Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества. На момент государственной регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Неоплаченную часть уставного капитала участники должны внести в течение первого года деятельности общества.
Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Оно может осуществляться за счет имущества общества и (или) дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Имущество, переданное обществу, становится его соб-твенностью, а у участников возникает право требования обя-зательственного характера. Участники ООО имеют право получать информацию о его деятельности, участвовать в управлении делами общества, распределении прибыли, а в случае ликвидации общества — получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, и другие права, предусмотренные законом. Так, Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность перехода доли в уставном капитале ООО, Доля может переходить как по воле их обладателя, так и в результате обстоятельств, не зависящих от него (смерть участника, реорганизация или ликвидация участвующего в обществе юридического лица).
В соответствии с законодательством обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, установленных учредительными документами общества.'
При банкротстве одного из участников общества его ответственность по обязательствам общества распределяется между участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.
Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к акционерному обществу (далее — обществу). Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество также не отвечает по долгам своих участников.
Акционерные общества бывают двух типов: открытые и закрытые.
Открытым акционерным обществом является общество, которое вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований федерального законодательства. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества. Число акционеров открытого общества не ограничено. Минимальный размер уставного капитала такого общества должен быть менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленного законом на дату регистрации общества.
Закрытым акционерным обществом является общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного, заранее установленного круга лиц. Закрытое общество не имеет права проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать 50. В случае если число акционеров закрытого общества превысит 50, указанное общество в течение года должно преобразоваться в открытое. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Уставный капитал акционерного общества как наиболее развитой во всем мире организационно-правовой формы состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Минимальный размер уставного капитала открытого общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленного законом на дату регистрации общества в открытом обществе, и не менее 100-кратной суммы МРОТ — в закрытом акционерном обществе. При этом согласно ст. 34 Закона об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании последнего. Не менее 50% акций общества должно быть оплачено при этом в течение 3 мес с момента государственной регистрации общества.
Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены между учредителями. Акции общества являются именными.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются между акционерами.
Общество вправе в соответствии с федеральным законом уменьшать свой уставный капитал либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо сокращением их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в. случаях, предусмотренных законом. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом.
Оплата акций общества при его учреждении производится учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. Цена размещения дополнительных акций акционерами общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.
Общество может размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, но только после полной оплаты уставного капитала. При этом они могут выпускаться на сумму, не превышающую размера уставного капитала либо величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами. Без обеспечения облигации могут выпускаться не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов.
Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, 9 мес финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Источником выплаты дивидендов могут быть чистая прибыль отчетного периода, нераспределенная прибыль прошлых лет и специальные резервные фонды, созданные для выплаты дивидендов по привилегированным акциям на случай, если предприятие получит недостаточную сумму прибыли или окажется в убытке. Поэтому бывают случаи, когда дивидендные выплаты превышают сумму полученной прибыли.
Общество не имеет права принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала общества и до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Закона «Об акционерных обществах»; а также если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом «О несостоятельности (банкротстве)» и если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; и если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным Привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.
Хозяйственные общества могут быть как обществами с ограниченной или дополнительной ответственностью, так и акционерными обществами.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) —это коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам. Участники общества по его обязательствам ответственности не несут, за исключением случаев, предусмотренных законом. Это несостоятельность (банкротство) ООО, если она была вызвана учредителями (участниками) общества (ст. 56 ГК РФ), а также когда участник не полностью внес свой вклад (в таком случае он несет солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада).
Уставный капитал обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью состоит из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. В соответствии со ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее 100 МРОТ, установленного законом на дату предоставления документов для государственной регистрации общества. Более строгие требования предъявляются к действующим в форме ООО кредитным и страховым организациям. Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества. На момент государственной регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Неоплаченную часть уставного капитала участники должны внести в течение первого года деятельности общества.
Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Оно может осуществляться за счет имущества общества и (или) дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Имущество, переданное обществу, становится его соб-твенностью, а у участников возникает право требования обя-зательственного характера. Участники ООО имеют право получать информацию о его деятельности, участвовать в управлении делами общества, распределении прибыли, а в случае ликвидации общества — получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, и другие права, предусмотренные законом. Так, Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность перехода доли в уставном капитале ООО, Доля может переходить как по воле их обладателя, так и в результате обстоятельств, не зависящих от него (смерть участника, реорганизация или ликвидация участвующего в обществе юридического лица).
В соответствии с законодательством обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, установленных учредительными документами общества.'
При банкротстве одного из участников общества его ответственность по обязательствам общества распределяется между участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.
Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к акционерному обществу (далее — обществу). Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество также не отвечает по долгам своих участников.
Акционерные общества бывают двух типов: открытые и закрытые.
Открытым акционерным обществом является общество, которое вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований федерального законодательства. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества. Число акционеров открытого общества не ограничено. Минимальный размер уставного капитала такого общества должен быть менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленного законом на дату регистрации общества.
Закрытым акционерным обществом является общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного, заранее установленного круга лиц. Закрытое общество не имеет права проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать 50. В случае если число акционеров закрытого общества превысит 50, указанное общество в течение года должно преобразоваться в открытое. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Уставный капитал акционерного общества как наиболее развитой во всем мире организационно-правовой формы состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Минимальный размер уставного капитала открытого общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленного законом на дату регистрации общества в открытом обществе, и не менее 100-кратной суммы МРОТ — в закрытом акционерном обществе. При этом согласно ст. 34 Закона об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании последнего. Не менее 50% акций общества должно быть оплачено при этом в течение 3 мес с момента государственной регистрации общества.
Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены между учредителями. Акции общества являются именными.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются между акционерами.
Общество вправе в соответствии с федеральным законом уменьшать свой уставный капитал либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо сокращением их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в. случаях, предусмотренных законом. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом.
Оплата акций общества при его учреждении производится учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. Цена размещения дополнительных акций акционерами общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.
Общество может размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, но только после полной оплаты уставного капитала. При этом они могут выпускаться на сумму, не превышающую размера уставного капитала либо величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами. Без обеспечения облигации могут выпускаться не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов.
Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, 9 мес финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Источником выплаты дивидендов могут быть чистая прибыль отчетного периода, нераспределенная прибыль прошлых лет и специальные резервные фонды, созданные для выплаты дивидендов по привилегированным акциям на случай, если предприятие получит недостаточную сумму прибыли или окажется в убытке. Поэтому бывают случаи, когда дивидендные выплаты превышают сумму полученной прибыли.
Общество не имеет права принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала общества и до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Закона «Об акционерных обществах»; а также если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом «О несостоятельности (банкротстве)» и если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов; и если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным Привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.