#10.Особенности финансов хозяйственных обществ
10. Особенности финансов хозяйственных обществ
Хозяйственные общества могут быть как обществами с ограниченной или дополнительной ответственностью, так и акционерными обществами.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) —это коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам. Участники общества по его обязатель¬ствам ответственности не несут, за исключением случаев, пре¬дусмотренных законом. Это несостоятельность (банкротство) ООО, если она была вызвана учредителями (участниками) об¬щества (ст. 56 ГК РФ), а также когда участник не полностью внес свой вклад (в таком случае он несет солидарную ответ¬ственность по обязательствам общества в пределах стоимос¬ти неоплаченной части вклада).
Уставный капитал обществ с ограниченной и дополнитель¬ной ответственностью состоит из номинальной стоимости до¬лей его участников. Размер доли участника общества в устав¬ном капитале определяется в процентах или в виде дроби. В соответствии со ст. 14 Закона «Об обществах с ограничен¬ной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее 100 МРОТ, установленного законом на дату предоставления документов для государственной регис¬трации общества. Более строгие требования предъявляются к действующим в форме ООО кредитным и страховым орга¬низациям. Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества. На момент госу¬дарственной регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Не¬оплаченную часть уставного капитала участники должны вне¬сти в течение первого года деятельности общества.
Увеличение уставного капитала общества допускается толь¬ко после его полной оплаты. Оно может осуществляться за счет имущества общества и (или) дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в обще¬ство.
Имущество, переданное обществу, становится его соб-твенностью, а у участников возникает право требования обя-зательственного характера. Участники ООО имеют право по¬лучать информацию о его деятельности, участвовать в управ¬лении делами общества, распределении прибыли, а в случае ликвидации общества — получить часть имущества, оставше¬гося после расчетов с кредиторами, и другие права, предус¬мотренные законом. Так, Гражданский кодекс РФ предусмат¬ривает возможность перехода доли в уставном капитале ООО, Доля может переходить как по воле их обладателя, так и в результате обстоятельств, не зависящих от него (смерть участ-ника, реорганизация или ликвидация участвующего в обществе юридического лица).
В соответствии с законодательством обществом с допол¬нительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредитель¬ными документами размеров. Участники общества с дополни¬тельной ответственностью солидарно несут субсидиарную от-ветственность по его обязательствам своим имуществом в оди¬наковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, установленных учредительными документами общества.'
При банкротстве одного из участников общества его ответ¬ственность по обязательствам общества распределяется меж¬ду участниками пропорционально их вкладам, если иной по¬рядок распределения ответственности не предусмотрен учре¬дительными документами общества.
Акционерным обществом признается коммерческая орга¬низация, уставный капитал которой разделен на определен¬ное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к акционер¬ному обществу (далее — обществу). Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество также не отвечает по долгам своих участ¬ников.
Акционерные общества бывают двух типов: открытые и закрытые.
Открытым акционерным обществом является общество, которое вправе проводить открытую подписку на выпускае¬мые им акции и осуществлять их свободную продажу с уче¬том требований федерального законодательства. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им ак¬ции без согласия других акционеров общества. Число акци¬онеров открытого общества не ограничено. Минимальный размер уставного капитала такого общества должен быть менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленного законом на дату регистрации общества.
Закрытым акционерным обществом является общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного, заранее установленного круга лиц. Закрытое общество не имеет права проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобрете¬ния неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать 50. В случае если число ак¬ционеров закрытого общества превысит 50, указанное обще¬ство в течение года должно преобразоваться в открытое. Ак¬ционеры закрытого общества имеют преимущественное пра¬во приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Уставный капитал акционерного общества как наиболее развитой во всем мире организационно-правовой формы со¬стоит из номинальной стоимости акций общества, приобре-тенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновен¬ных акций общества должна быть одинаковой. Минимальный размер уставного капитала открытого общества должен со¬ставлять не менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленно¬го законом на дату регистрации общества в открытом обще¬стве, и не менее 100-кратной суммы МРОТ — в закрытом ак¬ционерном обществе. При этом согласно ст. 34 Закона об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании послед¬него. Не менее 50% акций общества должно быть оплачено при этом в течение 3 мес с момента государственной регист¬рации общества.
Общество размещает обыкновенные акции и вправе раз¬мещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должны быть разме¬щены между учредителями. Акции общества являются имен¬ными.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Сумма, на которую увеличивается ус¬тавный капитал общества, не должна превышать разницу меж¬ду стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти ак¬ции распределяются между акционерами.
Общество вправе в соответствии с федеральным законом уменьшать свой уставный капитал либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо сокращением их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в. случаях, предусмотренных законом. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального разме¬ра уставного капитала, установленного законом.
Оплата акций общества при его учреждении производит¬ся учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. Цена размещения дополнительных акций акционерами общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.
Общество может размещать облигации и иные эмиссион¬ные ценные бумаги, но только после полной оплаты уставно¬го капитала. При этом они могут выпускаться на сумму, не превышающую размера уставного капитала либо величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях треть¬ими лицами. Без обеспечения облигации могут выпускаться не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых ба¬лансов.
Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, 9 мес финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Источником выплаты дивидендов мо¬гут быть чистая прибыль отчетного периода, нераспределен¬ная прибыль прошлых лет и специальные резервные фонды, созданные для выплаты дивидендов по привилегированным акциям на случай, если предприятие получит недостаточную сумму прибыли или окажется в убытке. Поэтому бывают слу¬чаи, когда дивидендные выплаты превышают сумму получен¬ной прибыли.
Общество не имеет права принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала общества и до выкупа всех акций, кото¬рые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Закона «Об акционерных обществах»; а также если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятель¬ности (банкротства) в соответствии с Законом «О несостоятельности (банкротстве)» и если указанные признаки появят-ся у общества в результате выплаты дивидендов; и если на день принятия такого решения стоимость чистых активов об¬щества меньше его уставного капитала и резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной ус¬тавом ликвидационной стоимости размещенных привилегиро¬ванных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивиден¬дов (в том числе о полной выплате всех накопленных диви¬дендов по кумулятивным Привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по кото¬рым определен уставом общества.
Хозяйственные общества могут быть как обществами с ограниченной или дополнительной ответственностью, так и акционерными обществами.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) —это коммерческая организация, имеющая разделенный на доли участников уставный капитал и самостоятельно отвечающая по своим обязательствам. Участники общества по его обязатель¬ствам ответственности не несут, за исключением случаев, пре¬дусмотренных законом. Это несостоятельность (банкротство) ООО, если она была вызвана учредителями (участниками) об¬щества (ст. 56 ГК РФ), а также когда участник не полностью внес свой вклад (в таком случае он несет солидарную ответ¬ственность по обязательствам общества в пределах стоимос¬ти неоплаченной части вклада).
Уставный капитал обществ с ограниченной и дополнитель¬ной ответственностью состоит из номинальной стоимости до¬лей его участников. Размер доли участника общества в устав¬ном капитале определяется в процентах или в виде дроби. В соответствии со ст. 14 Закона «Об обществах с ограничен¬ной ответственностью» размер уставного капитала общества должен быть не менее 100 МРОТ, установленного законом на дату предоставления документов для государственной регис¬трации общества. Более строгие требования предъявляются к действующим в форме ООО кредитным и страховым орга¬низациям. Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества. На момент госу¬дарственной регистрации общества уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Не¬оплаченную часть уставного капитала участники должны вне¬сти в течение первого года деятельности общества.
Увеличение уставного капитала общества допускается толь¬ко после его полной оплаты. Оно может осуществляться за счет имущества общества и (или) дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в обще¬ство.
Имущество, переданное обществу, становится его соб-твенностью, а у участников возникает право требования обя-зательственного характера. Участники ООО имеют право по¬лучать информацию о его деятельности, участвовать в управ¬лении делами общества, распределении прибыли, а в случае ликвидации общества — получить часть имущества, оставше¬гося после расчетов с кредиторами, и другие права, предус¬мотренные законом. Так, Гражданский кодекс РФ предусмат¬ривает возможность перехода доли в уставном капитале ООО, Доля может переходить как по воле их обладателя, так и в результате обстоятельств, не зависящих от него (смерть участ-ника, реорганизация или ликвидация участвующего в обществе юридического лица).
В соответствии с законодательством обществом с допол¬нительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредитель¬ными документами размеров. Участники общества с дополни¬тельной ответственностью солидарно несут субсидиарную от-ветственность по его обязательствам своим имуществом в оди¬наковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, установленных учредительными документами общества.'
При банкротстве одного из участников общества его ответ¬ственность по обязательствам общества распределяется меж¬ду участниками пропорционально их вкладам, если иной по¬рядок распределения ответственности не предусмотрен учре¬дительными документами общества.
Акционерным обществом признается коммерческая орга¬низация, уставный капитал которой разделен на определен¬ное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к акционер¬ному обществу (далее — обществу). Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество также не отвечает по долгам своих участ¬ников.
Акционерные общества бывают двух типов: открытые и закрытые.
Открытым акционерным обществом является общество, которое вправе проводить открытую подписку на выпускае¬мые им акции и осуществлять их свободную продажу с уче¬том требований федерального законодательства. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им ак¬ции без согласия других акционеров общества. Число акци¬онеров открытого общества не ограничено. Минимальный размер уставного капитала такого общества должен быть менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленного законом на дату регистрации общества.
Закрытым акционерным обществом является общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного, заранее установленного круга лиц. Закрытое общество не имеет права проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобрете¬ния неограниченному кругу лиц. Число акционеров закрытого общества не должно превышать 50. В случае если число ак¬ционеров закрытого общества превысит 50, указанное обще¬ство в течение года должно преобразоваться в открытое. Ак¬ционеры закрытого общества имеют преимущественное пра¬во приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Уставный капитал акционерного общества как наиболее развитой во всем мире организационно-правовой формы со¬стоит из номинальной стоимости акций общества, приобре-тенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновен¬ных акций общества должна быть одинаковой. Минимальный размер уставного капитала открытого общества должен со¬ставлять не менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленно¬го законом на дату регистрации общества в открытом обще¬стве, и не менее 100-кратной суммы МРОТ — в закрытом ак¬ционерном обществе. При этом согласно ст. 34 Закона об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании послед¬него. Не менее 50% акций общества должно быть оплачено при этом в течение 3 мес с момента государственной регист¬рации общества.
Общество размещает обыкновенные акции и вправе раз¬мещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества. При учреждении общества все его акции должны быть разме¬щены между учредителями. Акции общества являются имен¬ными.
Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Сумма, на которую увеличивается ус¬тавный капитал общества, не должна превышать разницу меж¬ду стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти ак¬ции распределяются между акционерами.
Общество вправе в соответствии с федеральным законом уменьшать свой уставный капитал либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо сокращением их общего количества, в том числе путем приобретения части акций в. случаях, предусмотренных законом. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального разме¬ра уставного капитала, установленного законом.
Оплата акций общества при его учреждении производит¬ся учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций. Цена размещения дополнительных акций акционерами общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.
Общество может размещать облигации и иные эмиссион¬ные ценные бумаги, но только после полной оплаты уставно¬го капитала. При этом они могут выпускаться на сумму, не превышающую размера уставного капитала либо величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях треть¬ими лицами. Без обеспечения облигации могут выпускаться не ранее третьего года существования общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых ба¬лансов.
Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, 9 мес финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Источником выплаты дивидендов мо¬гут быть чистая прибыль отчетного периода, нераспределен¬ная прибыль прошлых лет и специальные резервные фонды, созданные для выплаты дивидендов по привилегированным акциям на случай, если предприятие получит недостаточную сумму прибыли или окажется в убытке. Поэтому бывают слу¬чаи, когда дивидендные выплаты превышают сумму получен¬ной прибыли.
Общество не имеет права принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала общества и до выкупа всех акций, кото¬рые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Закона «Об акционерных обществах»; а также если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятель¬ности (банкротства) в соответствии с Законом «О несостоятельности (банкротстве)» и если указанные признаки появят-ся у общества в результате выплаты дивидендов; и если на день принятия такого решения стоимость чистых активов об¬щества меньше его уставного капитала и резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной ус¬тавом ликвидационной стоимости размещенных привилегиро¬ванных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения.
Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивиден¬дов (в том числе о полной выплате всех накопленных диви¬дендов по кумулятивным Привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по кото¬рым определен уставом общества.