Правопреемство при реорганизации юридических лиц. Гарантии прав кредиторов
при реорганизации юридического лица
Правопреемство — переход прав и обязанностей от одного субъекта
правоотношений к другому. При этом правопреемник становится на место своего
предшественника во всех правоотношениях, к которым применяется
правопреемство.
ст. 58 ГК РФ закрепляет правопреемство при реорганизации юридического лица
для каждой из форм:
а) при слиянии ЮЛ права и обязанности каждого из них передаются к вновь
возникшему ЮЛ в соответствии с передаточным актом.
б) при присоединении ЮЛ к другому ЮЛ к последнему переходят права и
обязанности присоединенного ЮЛ в соответствии с передаточным актом. в) при
разделении ЮЛ его права и обязанности переходят к вновь возникшим ЮЛ в
соответствии с разделительным балансом.
г) при выделении из состава ЮЛ одного или нескольких ЮЛ к каждому из них
переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с
разделительным балансом.
д) при преобразовании ЮЛ одного вида в юридическое лицо другого вида
(изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему ЮЛ переходят
права и обязанности реорганизованного ЮЛ в соответствии с передаточным
актом.
Относительно гарантий прав кредиторов реорганизуемого ЮЛ (ст60 ГК)
1. ЮЛ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его
реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры
реорганизации с указанием формы реорганизации.
Реорганизуемое ЮЛ после внесения в единый государственный реестр
юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с
периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в
которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических
лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации
двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от
имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом,
последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о
реорганизации.
2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до
опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе
потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником,
а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и
возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных
законом.
3. Кредитор юридического лица - открытого акционерного общества,
реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его
права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации
юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного
исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое
лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если
реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не
предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих
обязательств.
Указанные в настоящем пункте требования могут быть предъявлены кредиторами
не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о
реорганизации юридического лица.
4. В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении
обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения
реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие
деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по
обязательствам реорганизованного юридического лица.
5. Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед
кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.
6. Особенности реорганизации кредитных организаций, включая порядок
уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о начале
процедуры реорганизации кредитной организации, порядок уведомления
кредиторов реорганизуемых кредитных организаций, порядок предъявления
кредиторами требований о досрочном исполнении или прекращении
соответствующих обязательств и возмещении убытков, а также порядок раскрытия
информации, затрагивающей финансово-хозяйственную деятельность
реорганизуемой кредитной организации, определяются законами, регулирующими
деятельность кредитных организаций. При этом положения пунктов 1 - 5
настоящей статьи к кредитным организациям не применяются.